Société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 50 426 371 € N° 317 540 581 Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg Siège social : 400 boulevard Gonthier d'Andernach 67400 Illkirch-Graffenstaden
Avis de réunion valant avis de convocation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE du 15 mai 2024 à 10H00 au siège social
Mmes et MM. les actionnaires de la société Transgene sont convoqués le 15 mai 2024 à 10H00 en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siège social de la Société sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour
Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Quitus aux administrateurs ; 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société (le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Alessandro Riva en sa qualité de Président du Conseil d'administration de Transgene pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 mai 2023 et en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene pour la période allant du 1er juin 2023 au 31 décembre 2023 ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Hedi Ben Brahim en sa qualité de Directeur général de Transgene pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 mai 2023 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene ; 9. Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 ; 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2024 au Président-Directeur général ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2024 au Directeur général délégué ; 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2024 aux administrateurs ; 13. Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur Michel Baguenault de Puchesse ; 14. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ; 15. Autorisation au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; Partie extraordinaire : 16. Décision à prendre en vertu de l'article L. 225-248 du Code de commerce : non-dissolution de la Société bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d'investisseurs ; 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social au profit d'investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 20. Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; 22. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à TSGH 24. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d'échange ; 25. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés ; 26. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants mandataires sociaux et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe ; 27. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; 28. Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société ; 29. Pouvoirs pour les formalités. 1. Participation à l'Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée. 1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale : Conformément à l'article R. 22-10--28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 13 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non-résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale. L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2. Modes de participation à l'Assemblée : L'actionnaire, a le droit de participer à l'assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, - soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n'aura plus la possibilité de voter directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir, sauf disposition contraire des statuts. Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d'admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du 26 avril 2024 à 9 heures au 14 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder. 1.2.1. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale : L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission. L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d'admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l'écran. La carte d'admission sera alors envoyée à l'actionnaire. L'actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d'accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 13 mai 2024 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 10 mai 2024. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée générale : L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1. Désignation - Révocation d'un mandataire : L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard le 10 mai 2024 ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site https://sharinbox.societegenerale.com, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess au plus tard le 14 mai 2024 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration. 1.2.2.2. Vote à distance à l'aide du formulaire unique : Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront : - pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. - pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 7 mai 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 10 mai 2024. Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3. Vote par internet : L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l'écran. L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel. L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran. Le vote par internet sera ouvert du 26 avril 2024 à 9 heures au 14 mai 2024 (J-1) à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Questions écrites : Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion jusqu'au 7 mai 2024, soit 4 jours ouvrés de bourse avant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées en langue française à l'attention du Président du Conseil d'administration par courriel à l'adresse électronique suivante : communication@transgene.fr Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 3. Documents mis à disposition des actionnaires : Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l'adresse électronique suivante de la Société : communication@transgene.fr Le cas échéant, l'actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l'article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L'ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 24 avril 2024, sur le site internet de la Société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs - Assemblée Générale ». Cet avis tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d'une demande d'inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d'entreprise.
