bioMérieux

Société anonyme au capital de 12 029 370 €
Siège social : 69280 Marcy l'Etoile
673 620 399 RCS Lyon

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2025
AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 15 mai 2025, à 9 heures, au 376, Chemin de l'Orme à Marcy l'Etoile (69280), à l'effet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour repris ci-après et les projets de résolutions tel qu'arrêtés par le Conseil d'administration.
Le texte intégral des résolutions soumis par le Conseil d'administration à l'approbation de l'Assemblée générale a été publié dans l'avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du vendredi 14 mars 2025, bulletin n° 32.
L'Assemblée générale sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.biomerieux.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société, au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne.
Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique.
ORDRE DU JOUR
I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1.Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ;
3.Quitus aux administrateurs ;
4.Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024;
5.Approbation d'une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6.Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Marie-Paule KIENY ;
7.Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Fanny LETIER ;
8.Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ;
9.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ;
10.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ;
11.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ;
12.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
13.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à Monsieur Alexandre MERIEUX ;
14.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à Monsieur Pierre BOULUD ;
15.Approbation du règlement du plan d'achat d'actions pour les bénéficiaires situés dans l'Etat de Californie aux États-Unis et adopté par le Directeur Général ;
16.Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres titres.
II.DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
17.Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues ;
18.Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
19.Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
20.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ;
21.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
22.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances à émettre en cas d'augmentation de capital ;
23.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'apports en nature consentis à la Société ;
24.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
25.Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l'émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d'autres valeurs mobilières à émettre par la Société ;
26.Limite globale des autorisations ;
27.Modifications diverses des statuts ;
28.Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d'effectuer les formalités.
1. MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2025, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée générale :
(i)en y assistant personnellement,
(ii)en votant par correspondance,
(iii)en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions, ou
(iv)en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions.
1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d'admission par voie postale ou par internet :
Pour les actionnaires au nominatif :
-soit auprès des services d'UPTEVIA - Service des Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex ;
-soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS :
* Les titulaires d'actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels à l'adresse https://www.investors.uptevia.com/Après s'être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l'étranger mis à sa disposition.
* Les titulaires d'actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
-soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
Pour les actionnaires au porteur :
-soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ;
-soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront :
-Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'adresse suivante : UPTEVIA - Service des Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
-Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - Service des Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l'attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 12 mai 2025 à 23 heures 59.
3. Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du mercredi 23 avril 2025 au mercredi 14 mai 20245 à 15 heures (heure de Paris).
Pour l'actionnaire au nominatif :
-se connecter à VOTACCESS :
* Les titulaires d'actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels à l'adresse https://www.investors.uptevia.com/
Après s'être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l'étranger mis à sa disposition.
* Les titulaires d'actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.
Pour l'actionnaire au porteur :
-se connecter au portail de l'établissement teneur de son compte avec ses codes d'accès habituels et cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ;
-suivre la procédure indiquée à l'écran. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par internet.
2. NOTIFICATION DE LA DESIGNATION ET DE LA REVOCATION D'UN MANDATAIRE
our être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3ème jour précédent la tenue de l'Assemblée, soit le 12 mai 2025, lorsqu'il s'agit d'un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, soit le 14 mai 2025, à 15 heures, lorsqu'il s'agit d'un envoi électronique, selon l'une des modalités suivantes :
-soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ;
-soit par courrier à l'adresse : UPTEVIA - Service des Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex ;
- soit par e-mail à l'adresse ct-mandataires-assemblees@uptevia.com.
Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l'assemblée (15 mai 2025), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d'envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA - Service des Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte, ni traitée.
3. QUESTIONS ECRITES
Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration à l'adresse électronique suivante investor.relations@biomerieux.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l'adresse suivante : 376 chemin de l'Orme, 69280 Marcy l'Etoile (à l'attention du Département Relations Investisseurs), au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 9 mai 2025. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs Espace Actionnaires Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation.
4. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l'adresse électronique suivante investor.relations@biomerieux.com ou à UPTEVIA.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux.
Les documents et informations mentionnés à l'article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs Espace Actionnaires Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21ème jour avant l'Assemblée générale.
5. RETRANSMISSION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible à l'adresse suivante : www.biomerieux.com
(Rubrique Investisseurs Espace Actionnaires Assemblée Générale).
Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne.

Le Conseil d'administration