Société Anonyme au capital de 2 790 084,00 euros Siège social : 26, Rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES LES BAINS 395 008 246 RCS LYON
Avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VISIATIV sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 Mai 2024, à 17 heures, au siège social sis 26, Rue Benoît Bennier - 69260 CHARBONNIERES LES BAINS, et en présentiel. Cette Assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire -Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, -Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration, -Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence, sur le gouvernement d'entreprise, sur l'attribution d'actions gratuites sur l'exercice 2023, et sur les options de souscription ou d'achat d'actions, -Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, -Approbation des charges non déductibles, -Affectation du résultat de l'exercice, -Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, -Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration, -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport le gouvernement d'entreprise de la société, -Nomination d'un Co-commissaire aux Comptes titulaire, -Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, -Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire -Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en oeuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, -Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, -Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), -Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, -Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, -Décision de fixation d'un plafond nominal global des augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, -Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, -Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées, -Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, -Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l'article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription, ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l'Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : -Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission au CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 PARIS. -Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / ProcurationLes actionnaires, n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée pourront : -Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 PARIS, ou disponible sur le site de la société www.visiativ.com. -Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 PARIS. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de CIC, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75009 PARIS, ou directement sur le site de la société : www.visiativ.com. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC par voie postale ou par courrier électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). C) Questions écrites Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : VISIATIV, Assemblée Générale 2024, à l'attention du président directeur général, 26, Rue Benoit Bennier - 69260 Charbonnières-les-Bains. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.visiativ.com. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
