KUMULUS VAPE

---

Société Anonyme au capital de 153 328,85 eurosSiège social : 21 Rue Marcel Mérieux69960 CORBAS752 371 237 RCS LYON

---

Avis de convocation

---

Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 23 juin 2025 à 11 heures, au siège social situé 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
-Lecture du rapport de gestion et du groupe établi par le Conseil d'Administration,
-Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration,
-Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence,
-Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés,
-Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise,
-Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux Administrateurs,
-Approbation des charges non déductibles,
-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024,
-Affectation du résultat de l'exercice,
-Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
-Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,
-Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Rémi BAERT,
-Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sébastien ASTEGIANO,
-Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration,
-Renouvellement du mandat de la société FORVIS MAZARS, Co-commissaire aux comptes titulaire,
-Fixation d'une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d'Administration,
-Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
-Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d'Administration, Autorisation à consentir au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en oeuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier,
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »),
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes,
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes,
-Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées,
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
-Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires,
-Décision de fixation d'un plafond nominal global des augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société,
-Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,-Modification de l'article 15 des statuts de la Société,De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après :
A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l'article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l'article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
B) Mode de participation à l'Assemblée Générale 1. Participation à l'assemblée Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :
-pour les actionnaires au nominatif :
l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, , en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia,;
-pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les demandes de carte d'admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l'Assemblée, au plus tard.
2. Vote par correspondance / Procuration
1) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
2) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité;
3) Voter par correspondance.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée pourront :
-Pour l'actionnaire nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia.
-Pour l'actionnaire au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé daté et signé à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales -90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia - Service Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales Uptevia - Service Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
C) Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
D) Droit de communication des actionnaires
L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié le 19 mai 2025 bulletin n°60_ (annonce n° 2502069) sur le site www.journal-officiel-gouv.fr/balo.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.Le Conseil d'Administration